中基协发文：明确二级市场投资方式 私募股权基金或将加码北交所市场

  中国证券投资基金业协会官网发布了《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（下称《指引》）。其中，规定了除创业投资基金之外的私募股权基金投资的公司在北京证券交易所上市后，基金可以通过公开发行或公开交易增持上市公司股票。放开了私募股权基金通过二级市场买入北交所股票的路径，有效增强了市场买方力量。

  明确私募股权基金投资方式

  日前，中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，提出允许除创业投资基金之外的私募股权基金通过二级市场增持其上市前已投资的企业在北交所发行的股票。《指引》明确了私募股权基金，参与北交所二级市场的投资方式和具体要求，也是对改革意见中相关要求进行了细化和落实。私募股权基金管理人可以按照《指引》要求，进行私募股权基金投资和备案。

  私募股权基金一直是北交所、新三板市场的重要参与主体，是最熟悉企业情况和市场规则的专业机构投资者。私募股权基金投资主要面向早期中小企业，而北交所的定位是打造服务创新型中小企业的“主阵地”，双方高度契合。北交所设立后，私募股权基金不能继续买入上市公司股票，只能单边卖出。本次规则的出台，充分考虑了北交所上市中小企业大都处于成长期的实际，提出允许私募股权基金通过二级市场增持北交所股票，有利于更好促进私募股权基金“投早投小投科技”。

  今年5月，《私募投资基金登记备案办法》（下称《办法》）及私募基金管理人登记指引1-3号已先行施行。基金备案方面，鉴于现有规则较为零散、亟需整合，为进一步提高基金备案透明度，协会按照“应公开尽公开”的原则，对现行基金备案自律规则及零散在关注要点、案例中的备案口径进行整合、优化，起草形成《指引》。

  《指引》主要是对现行规则整合细化，新增要求较少且基本为原则性的规定。

  一是完善和优化现行备案规则，进一步提高基金备案透明度。前期发布的《备案须知》及《备案关注要点》等对私募基金“募投管退”等环节提出明确的规范性要求，对引导行业合规运作起到良好效果。《指引》对其中针对性强、行业认可度高的规定予以保留并进一步明确。

  二是落实差异化监管要求，支持私募股权基金尤其是创投基金发展。积极落实《私募投资基金监督管理条例》对创投基金实施差异化自律管理的要求，对创投基金提供专人专岗办理服务，并在基金扩募限制方面予以针对性优化；与近期证监会发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》做好衔接，允许私募股权基金增持已持有的北交所股票；此外，为契合商业实践，优化私募股权基金备案后的扩募要求以及明确附转股权的债权投资规定，支持行业和实体经济发展。

  中基协指出，《指引》发布后，协会将按照相关要求办理基金备案、备案信息变更和清算，存量基金如不涉及变更则不受影响。协会同步修改了私募基金备案材料清单，配套备案指引同时发布。备案指引及材料清单发布后，《备案须知》、《备案关注要点》及《备案材料清单（2020年3月发布）》同时废止。

  市场人士：有利于估值倒挂公司修复估值

  《指引》指出，私募股权基金投资未上市企业股权的，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权。

  投资首发企业股票、存托凭证(以下统称“股票”)的，应当通过战略配售、基石投资(港股等境外市场)等方式，不得参与网下申购和网上申购。

  投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外。

  投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式。

  投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易。投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支持证券。投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。

  《指引》指出，鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。同时，鼓励私募股权基金进行组合投资，投资于单一标的的私募股权基金，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披露单一标的的具体信息。

  市场人士表示，本轮改革畅通了私募股权基金通过二级市场投资北交所的路径，有望引来更多私募股权基金参与；培育出一批专注于北交所、新三板市场的优质私募机构，将为北交所、新三板带来更多“源头活水”。

  “本次改革前，不少北交所上市公司的PE股东只能减持，不能增持，造成了北交所在一二级估值倒挂时缺乏很好的估值稳定器。”申万宏源专精特新首席分析师刘靖表示，允许私募股权基金通过二级市场参与北交所投资，将有利于一二级市场估值倒挂的公司修复估值。