2014-04-15 15:36:23
4月14日讯，从多位信托公司内部人士处获悉，银监会于近日下发《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）。对此，智信资产管理研究院政策研究组指出，在控风险方面，着重强调了三方面：责任人、处置方式、股东职责。
智信资产管理研究院政策研究组指出，文件全文10 页，涵盖内容极广，从风险处置原则到风险防控机制，再到转型方向的明确和未来监管机制的细化，“99 号文”对“杨八条”的阐释已经落实到具体操作层面，并将“99 号文”的解读归纳为9 个字“控风险，强监管，促转型”。
“首先阐明了处置风险项目的三条原则，足见目前风险形势的严峻以及监管对未来风险事件爆发的担忧。在此着重强调了三方面：责任人、处置方式、股东职责。”智信资产管理研究院政策研究组指出。
在智信资产管理研究院政策研究组看来，风险处置三层连环扣：首先，风险处置要求落实到具体责任人，“谁获利，谁负责”。其次，处置方式要求更加市场化，通过外部第三方接盘或寻求司法手段解决，与之相对应的是更加透明的处理过程，同时也会倒逼项目前端操作更加规范。再次，针对市场化处置方案，配套的是信托公司股东提供流动性支持，因为外部第三方接盘或司法程序解决会需要一个相对较长的处置期，为保投资人利益，需要股东先行垫付。
**股东“压力山大”**
“99 号文”首次明确要求“信托公司股东承诺、或者章程中约定，信托公司出现流动性风险时给予流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。”
智信资产管理研究院政策研究组认为，这意味着监管层对“股东职责”正式提出了硬性要求，股东压力明显增大。
“对于实力较强的股东，为了发展业务，增资压力会明显加大，信托公司未来可能会出现另一轮不同以往的股东增资潮。真正看中信托公司实力的股东进来，只为获利、把信托公司当做现金奶牛的股东离开。”智信资产管理研究院政策研究组指出。
同时，智信资产管理研究院政策研究组认为，因经营损失涉及扣减净资本，也会促使信托公司更加谨慎地开展业务，信托公司风控趋严可以预期。
在业内看来，虽然监管层要求股东给予流动性支持并不完全等同于“风险出现后股东兜底”，但这表明了监管部门的一种倾向：信托公司出事，股东需要出面解决，投资人市场很可能对此做出不利解读：有股东撑腰，信托公司刚性兑付魔咒自然难破。
根据《公司法》，公司股东仅应以其出资额为限对公司债务承担责任，仅在股东滥用其股东权利时才会否认法人人格制度、“刺破公司面纱”而直接对股东追责，因此业内认为，“99 号文”对股东的规定某种程度上有违《公司法》精神。
**规范销售隔离第三方，如同掐脖子**
在产品营销的风控方面，文件重点强调了“买者自负”意识和第三方销售问题。“防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递”，虽然没有禁止让第三方理财机构销售信托产品，但在此提出了“严格执行《信托公司集合资金信托计划（查询信托产品）管理办法》”和“违规推介要向高管严格问责”这两条。
对此，智信资产管理研究院政策研究组指出，第三方理财机构未来继续大规模销售信托产品的可能性已经不存在。此条如果马上执行，短期内无疑会对信托公司产生较大冲击。在信托行业直销还不健全且没成气候的情况下，如果斩掉第三方非金融机构，同时又没有其他第三方金融机构的支持（比如有些银行已经停止信托代销），信托公司如同掐住了脖子，短期内会严重缺氧。
**清理非标资金池，6月30日前报送整改方案**
“99 号文”关于风险防范的举措中对信托公司影响较大的还有一条，那就是资金池的清理。文件指出，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务，对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。
智信资产管理研究院政策研究组指出，监管对信托资金池动刀，主要是担心资金池期限错配的流动性风险，信托公司的流动性支持和管理能力确实较弱，而信托资金池业务的压缩对信托公司获取优质资产的能力、项目前端的议价谈判能力、刚性兑付的兜底能力都会产生影响，但如果因此能促使资金池发展成为净值型的类基金业务，那对信托公司主动管理能力的提升也未尝不是一件好事。
目前银行、券商、基金子公司都有大量资金池业务，信托资金池总规模并不大，智信资产管理研究院政策研究组预计，整个信托行业资金池为3000 亿左右，而且只有平安、中融和上国投几家信托公司资金池规模较大（2013 年年底时平安大概500 亿，中融300 亿，上国投300 亿），其它有资金池的公司规模都非常小。
